股东受欺诈投票表决，股东会决议还有效吗？
在公司治理中，股东会决议是股东意志上升为公司意志的核心载体，其效力直接关系公司决策的稳定性与股东权益的保护。实践中，股东因受欺诈作出违背真实意愿的表决并不少见——或因虚假盈利预测、隐瞒关联关系等虚假陈述被误导，或因股权变更、资产处置等事项被诱骗配合投票表决，此类情形引发的决议效力争议，成为公司法实务中的难题。本文结合司法判例及最新立法动态展开分析。
一、核心争议：受欺诈投票表决行为对决议效力的影响分歧
《民法典》第一百三十四条将决议成立与基于单方、双方、多方意思表示一致成立的民事法律行为并列，由此可以认为决议系民事法律行为。决议与基于单方、双方、多方意思表示一致成立的民事法律行为（如订立合同）存在重大差别，即前者采用“多数决”原则，后者采用“一致决”原则，由此导致司法实践中股东参与投票表决意思表示瑕疵时，对决议效力认定形成争议，折射出民法意思表示规则与公司组织法规则的适用冲突：
观点一：决议不可撤销，坚守《公司法》法定撤销事由
此观点秉持组织法视角，认为《公司法》第二十六条明确规定决议可撤销的情形是会议召集程序、表决方式违法、违反公司章程或决议内容违反公司章程，未考虑股东个人意思表示瑕疵因素。股东会决议是公司团体意志的体现，而非单个股东意思的简单叠加，即便个别股东受欺诈，只要决议程序与内容符合法律及章程规定，理应维持其效力。广东省深圳市中级人民法院审理的(2020)粤03民终7271号案件体现了此观点，认为对于公司决议，是从公司最终意思表示的内容以及形成公司意思表示的议事方式和表决程序，而非股东、董事等人员的个人内心效果意思的角度加以审查，志谦公司是否按照陈某意愿行使代持的48%股权，亦不属《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条所规定的审查公司决议是否成立的范畴。
观点二：决议部分可撤销，需区分决议内容的性质
此观点认可决议的复合性，主张区分决议内容是“股东之间协议事项”还是“股东会职权事项”，对会议内容分别定性。对于股权转让、增资优先认缴权处分、利润分配等涉及股东个体权利的约定，本质上属于股东之间协议，可类推适用《民法典》第一百四十八条欺诈撤销规则；对于修改章程、选举董监等股东会职权范围内的事项，仍应适用《公司法》规定，仅审查会议召集、表决程序与决议内容瑕疵。最高人民法院(2015)民二终字第313号案件即持此观点，法院认为股东因欺诈放弃新增资本优先认缴权的决议内容，属于股东之间协议范畴，可依《合同法》（现为《民法典》）予以撤销。
观点三：附条件认定决议效力，以投票表决撤销后果为判断依据
此观点认为，投票表决行为属于民事法律行为，法律应赋予权利人撤销权的救济，只不过权利人撤销的对象是法律行为而非意思表示的权利，即权利人可以撤销投票表决行为。撤销投票表决行为的后果只是影响决议形成的程序而非内容，故撤销某股东的投票表决行为后，如导致会议出席人数、表决权比例不符合法律或章程规定，或表决结果未达到法定通过比例，则决议因缺乏成立要件而不成立；若撤销后不影响表决通过比例，则可根据决议程序瑕疵判断规则，在法定期限内，依据《公司法》的规定请求撤销决议。北京市第二中级人民法院(2023)京02民终14505号案件即采用该思路，法院认为受欺诈股东有权撤销个人投票行为，但决议撤销需结合持股比例、出席人数、表决权比例等因素综合判断是否影响决议成立。
二、新法解读：意思表示瑕疵规则的引入
针对现行《公司法》未明确意思表示瑕疵对决议效力影响的立法空白，最高人民法院于2025年9月30日发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）第九条第二款规定“股东以参与表决的股东或者董事受到欺诈或者胁迫等为由，请求撤销公司决议，经审查相关股东或者董事的表决行为虽具有民法典规定的可撤销情形，但相关表决行为被撤销后同意决议事项的人数或者所持表决权数的变化未对决议产生实质影响的，人民法院不予支持”。此规定确立了股东（或董事）意思表示瑕疵对公司决议效力影响遵循实质影响后果的判断原则，表现如下：
1. 明确表决行为的民事法律行为属性
《征求意见稿》认可股东或者董事的表决行为属于《民法典》第一百三十四条规定的民事法律行为，此行为可以根据《民法典》第一百四十八条有关欺诈、胁迫等意思表示瑕疵的规定行使撤销权，为公司决议中涉及股东（或）董事个人权益侵害的撤销问题提供了解决路径。
2. 确立“撤销表决+效力判断”的双重路径
《征求意见稿》采用与北京市第二中级人民法院(2023)京02民终14505号案件一样认定思路：即认为表决行为的撤销影响的是决议形成的程序而非决议内容本身。本条款提供的解决路径是：首先审查股东的表决行为是否存在欺诈或胁迫等理由，是否具备《民法典第一百四十八条规定的民事法律行为可撤销的要件；其次审查股东（或董事）行使撤销表决行为是否超过《民法典》第一百五十二条规定的一年除斥期间；再次审查若撤销表决行为之后，同意决议事项的人数或者所持表决权数的变化是否对决议产生实质影响，即是否符合《公司法》关于公司决议无效、可撤销、不成立的条件，否则决议撤销的主张不能成立。
《征求意见稿》第九条第二款的规定未否定《公司法》关于公司决议效力的判断规则，而是将意思表示瑕疵考察因素纳入公司决议补充审查的范畴，兼顾了股东（或董事）个人权益的保护和公司决议的稳定性。
三、实务建议
如《征求意见稿》第九条第二款的规定获批生效，针对受欺诈引发决议效力争议案件，本文作者提出以下实务建议：
（一）对受欺诈股东的建议
1. 及时固定欺诈证据：收集虚假陈述、隐瞒关键事实的书面证据（如虚假报告、隐瞒关联关系的文件）、沟通记录（微信、邮件、录音）等，证明欺诈行为与投票表决之间存在直接因果关系。
2. 正确选择合适的撤销理由：撤销表决行为与撤销决议的法律依据不一致，股东个人要根据收集的证据，选择适用《民法典》规定的民事法律行为的撤销权，还是适用《公司法》规定的决议撤销权。
3. 及时行使撤销权利：选定撤销理由及路径之后，股东要及时在法定的期限内行使。例如撤销个人表决行为适用一年除斥期间（自知道或应当知道欺诈事由之日起算），请求撤销决议适用六十日除斥期间（自决议作出之日起算），避免因期间届满丧失权利。
4. 评估表决行为撤销后的影响，选择合适诉求：若自身持股比例影响决议通过（如持股超50%），可主张“决议不成立”；若不影响，可根据决议程序或决议内容的瑕疵情况选择主张“决议可撤销”，提高诉求获得支持的概率。
（二）对公司的建议
1. 规范决议审议事项的信息披露制度，避免欺诈因素干扰风险：例如公司开会审议投资、关联交易、增资减资、债务承担等事项时，应向股东提供真实、完整、详细的背景资料，明确披露标的估值、交易对手关系、盈利预测依据、债务情况等关键信息，并留存完整的披露凭证。
2. 规范会议的召集、表决全流程并及时留痕：对会议通知、议题材料、表决票、委托投票文件、签到记录、开会记录、记录签字等全程留痕，尤其是涉及股东个体权利的事项，应单独征求股东意见并记录，降低因意思表示瑕疵引发的争议风险。